Esta etapa tuvo lugar entre el 241 y el 219 a. C. Roma se aseguró el dominio marítimo de las riberas occidentales del Mediterráneo con la adquisición de Córcega y Cerdeña (238-237), lo que era contrario a las cláusulas del tratado anterior. Carthago protestó, pero Roma amenazó con la guerra y aquella tuvo que aceptar el hecho. La guerra la había dejado sin recursos y la sublevación entre el 241 y el 237 de los mercenarios, que reclamaban su paga, debilitó más sus fuerzas.

Para intentar reconstruir su poderío en el Mediterráneo, emprendió la conquista de la Península Ibérica, de donde esperaba obtener recursos en hombres y metales preciosos. En el 237, Amílcar Barca, acompañado de su yerno Asdrúbal y de sus hijos Magón, Asdrúbal y Aníbal, desembarcó en Gadir e inició la campaña. En el 231, quizá a instancias de Massalia, Roma le envió una embajada para reclamar ciertas conquistas en la zona de influencia massaliota.

A la muerte de Amílcar Barca en el 229, las tropas eligieron a su yerno Asdrúbal (229-221), quien fundó Quart-Hadast en el 228, que había de ser la capital de los territorios dominados por los carthagineses en la Península. El avance púnico proseguía y Roma decidió poner un límite en el Ebro (tratado concluido con Asdrúbal en el 226).

Muerto Asdrúbal en el 221, Aníbal ocupó su lugar. En el 220, tomó Helmantica (Salamanca), y Arbocala (Toro), sometió a los carpetanos y llevó el dominio carthaginés en la Península a su máxima extensión. La toma de Sagunto en el 219 (ciudad aliada de Roma según Polibio, en contradicción con Apiano que afirma que era una ciudad griega libre), fue el motivo que hizo estallar de nuevo la guerra, aunque Roma, ocupada en Iliria, al parecer no lo consideró causa de ruptura hasta el 218, en que reclamó la restitución de Sagunto y la entrega de Aníbal.