Tal y como hemos dicho, Aníbal emprendió la efectiva conquista de Hispania tomando Quart-Hadast, como capital, punto de partida y cuarteles de invierno. La larga preparación de la campaña contra Roma, debió obligar a almacenar gran número de pertrechos en la ciudad, a un trabajo febril en los astilleros y en el taller de reparación de saetas, y a disponer almacenes y cuadras, entre ellas las destinadas a albergar a los elefantes y caballos.

Llegó Aníbal desde el Mediterráneo hasta Helmántica (Salamanca) y Arbocala, dominando a los olcades y los vacceos y sitió Sagunto, comenzando así la II Guerra Púnica.

Ante tal despliegue militar, Quart-Hadast quedó desguarnecida al creer que su fortaleza la ponía a resguardo de cualquier ataque. La ciudad de Quart-Hadast, no era mayor que el núcleo del casco antiguo de la ciudad actual, comprendido entre las cinco colinas y el mar; el antiguo caserío amurallado iba de la Casa de la Misericordia y la plaza de toros, al este, a la calle Santa Florentina y la Puerta de Murcia, al oeste, estando jalonada entre norte y sur por el Almarjal y la bahía, llegando el primero hasta la calle de San Fernando y la última hasta la misma falda del castillo. La línea del mar, seguía desde el Gobierno Militar, por la calle Mayor y Puerta de Murcia, hacia el Molinete, formando aquí una ensenada que se ponía en comunicación con la albufera por medio de un canal. El Almarjal, durante mucho tiempo terreno inundable por cualquier avenida y hoy cubierto por edificaciones, estaba cubierto por una albufera, laguna o marjal de poco fondo, que se extendía hasta algo más al este del tendido moderno de la vía férrea, siguiendo hasta cerca de la Torre Ciega para buscar luego la actual curva de nivel de los cinco o seis metros. Por el oeste, llegaba hasta el Monte Atalaya y por el sur hasta el Molinete, cerca de la calle de San Fernando. Entre la ciudad y el Monte Atalaya, se formó una barra o cordón arenoso litoral, de trazado incierto, pero que vendría a terminar cerca de la Puerta de Murcia, atravesada por un canalillo artificial que comunicaba la albufera con el mar y sobre el que un puentecillo ponía en comunicación la ciudad con la huerta. El caserío amurallado, formaba, por lo tanto, una península, cuyo istmo estaba entre los montes de San José y Despeñaperros; el interior estaba flanqueado por los montes de Asclepios o Esculapio (Concepción), Hefaistos o Vulcano (Despeñaperros), Aletes (San José), Cronos o Saturno (Sacro) y en posición interior la ciudadela (Molinete), quedando fuera de los muros el cerro de los Moros.

Pero Roma respondería con astucia al audaz paseo militar de los carthagineses atravesando los Pirineos y venciendo en Trebia, Tesino, Trasimeno y Cannas, enviando un importante ejército a Hispania en el 218, para cortar los aprovisionamientos de Aníbal, contando con la alianza de las atemorizadas colonias griegas del litoral.

El invierno del 210, lo pasó el ejército carthaginés en Cartagena, dispersándose luego las fuerzas (en la creencia de que la potencia de Roma en Hispania se había hundido) en un cuerpo al mando de Asdrúbal, hijo de Giscón, que se dirigió hacia el océano y Gades; otro con Magón como jefe, en la zona más allá de Cástulo, y el tercero mandado por Asdrúbal, hijo de Amílcar, que se acantonó entre Sagunto y el Ebro.

Por su parte, Publio Cornelio Escipión, llegó a España en el otoño del año 210 con el cargo de procónsul. Dedicó algún tiempo a la reorganización de su ejército, que llegó a alcanzar unos 25.000 hombres, informándose además, de la dispersión de los ejércitos carthagineses, su alejamiento de Quart-Hadast y la mala situación de la flota púnica. Desechando el plan de atacar a cada uno de los cuerpos del ejército carthaginés, que es lo que probablemente esperaba el enemigo, decidió un atrevido plan, el de atacar la propia capital supuestamente inexpugnable en una operación por sorpresa, largamente calculada sobre los informes recibidos de los prisioneros. Favoreció sus planes, el que solamente defendiesen la plaza mil soldados, y que el resto de los defensores fueran menestrales y artesanos, poco efectivos en el manejo de las armas. Acabó de decidirle la abundancia de rehenes, dinero y pertrechos que podía obtener si tenía éxito, ya que si fracasaba, la distancia a que se hallaban los ejércitos carthagineses le permitía retirarse sin graves riesgos, aparte de que contaba con una flota muy equipada que podría permitir la evacuación en caso necesario.

Según Livio, unos pescadores de Tarragona, le documentaron sobre la existencia del estero o albufera y el mecanismo de comunicación con el mar, en relación con las mareas, así como de su carácter pantanoso y de la posibilidad de vadearlo en algunos puntos, especialmente al retirarse la marea a la caída de la tarde.

A principios de la primavera, pasó el Ebro y dejando en la comarca a 3.000 infantes y 300 jinetes, se dirigió hacia el sur con 25.000 de a pie y 2.500 de a caballo, dando instrucciones a su amigo C. Laelio, jefe de la flota y único partícipe de los planes, mantenidos para todos en secreto, para que ajustase las singladuras de los barcos a la marcha del ejército de modo que se presentase simultáneamente ante Quart-Hadast. Se afirma, que llegó en siete días ante los muros de Quart-Hadast, lo que daría una jornada diaria desde el Ebro de 70 Kilómetros.

Una vez llegados a Quart-Hadast, instaló Escipión sus campamentos en el actual barrio de Santa Lucía, probablemente en la falda del cabezo de los Moros, con lo que tenían la espalda guardada y su izquierda protegida por la escuadra, desde el mar, quedando la derecha cubierta por el estero. Mandó Escipión, abrir dos fosos por detrás del campamento y dos trincheras de mar a mar, y por delante, mirando a la ciudad, lo dejó sin defensa porque la misma naturaleza del terreno le ponía bastante a cubierto de cualquier ataque, ya que si alguna guarnición salía de la ciudad, debía hacerlo por camino descubierto y batido, hasta llegar al cerro de los Moros. Ante esta estrategia, la operación debió ser concebida como un ataque de resultados inmediatos y no como un largo sitio que requiriese instalaciones estables.